Commissaire aux apports : quand est-il obligatoire ?

Le commissaire aux apports est en principe obligatoire dès qu'un associé apporte autre chose que de l'argent, par exemple les titres de sa société à une holding. Une dispense existe à la création de la société, mais elle suppose l'accord de tous les associés et deux conditions de montant. En pratique, une holding créée uniquement par apport de titres ne remplit jamais la seconde : le commissaire aux apports intervient alors.

En bref

À la création d'une SAS ou d'une SARL, les associés peuvent se dispenser de commissaire aux apports à l'unanimité si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si l'ensemble des apports en nature non évalués par un commissaire ne dépasse pas la moitié du capital. Quand la holding est constituée en totalité par l'apport de vos titres, la seconde condition n'est pas remplie. Sans commissaire, les associés répondent pendant cinq ans, envers les tiers, de la valeur qu'ils ont retenue.

À quoi sert le commissaire aux apports

Quand vous apportez vos titres à une holding, vous recevez en échange des titres de la holding, pour une valeur égale à celle des titres apportés. Si cette valeur est surestimée, le capital de la holding est fictif, au détriment de ses créanciers et des autres associés. Le commissaire aux apports apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature et établit un rapport, annexé aux statuts.

Ce n'est pas le commissaire aux comptes de la société : sa mission est ponctuelle et se limite à l'opération d'apport. Il est choisi parmi les commissaires aux comptes ou les experts inscrits sur les listes des cours et tribunaux. Il est désigné à l'unanimité des futurs associés, par l'associé unique s'il n'y en a qu'un, ou à défaut par décision de justice (code de commerce, art. L223-9 et R223-6 pour la SARL ; art. L227-1 et L225-8 pour la SAS).

Quand il est obligatoire

À la création de la holding

C'est le cas le plus courant : la holding est constituée par l'apport de vos titres. Pour une SARL comme pour une SAS, la règle est la désignation d'un commissaire aux apports. Son rapport est annexé aux statuts et déposé avec eux au greffe lors de l'immatriculation. Dans une SAS, il est tenu à la disposition des futurs associés au futur siège au moins trois jours avant la signature des statuts (code de commerce, art. R225-14).

Lors d'un apport à une holding qui existe déjà

L'apport se fait alors par augmentation de capital, et les textes sont différents selon la forme de la holding :

• SARL : un commissaire aux apports est désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par le juge ; la dispense prévue à la création reste possible, aux mêmes conditions (code de commerce, art. L223-33) ;
• SAS : elle suit sur ce point les règles des sociétés anonymes (art. L225-147). Il n'y a pas de dispense liée au montant de l'apport ; les seules exceptions visent des titres cotés ou des biens déjà évalués par un commissaire aux apports dans les six mois (art. L225-147-1).

Ce point se vérifie avant de choisir entre créer une nouvelle holding et apporter à une holding existante.

Les cas de dispense

À la création d'une SAS ou d'une SARL, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports si deux conditions sont réunies :

1. aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € (seuil fixé par décret : code de commerce, art. D223-6-1 pour la SARL, art. D227-3 pour la SAS) ;
2. la valeur totale des apports en nature non évalués par un commissaire ne dépasse pas la moitié du capital.

Lorsqu'il n'y a qu'un associé, dans une EURL ou une SASU, c'est lui qui décide, aux mêmes conditions.

Dans une SAS, une autre dispense, rare pour une holding familiale, vise les titres cotés et les biens déjà évalués par un commissaire aux apports dans les six mois (art. L225-8-1).

Pourquoi une holding y échappe rarement

Dans le schéma habituel, le dirigeant crée seul sa holding et y apporte tous ses titres. Les apports en nature représentent alors 100 % du capital : la seconde condition n'est jamais remplie, quelle que soit la valeur des titres. La dispense n'est possible que si au moins la moitié du capital est apportée en argent et si chaque apport de titres reste dans la limite de 30 000 €.

Deux exemples fictifs

Exemples fictifs, règles en vigueur au 10 novembre 2026.

• Avec commissaire aux apports. Un dirigeant crée seul une SAS holding et y apporte 100 % des titres de sa société, évalués 400 000 €. L'apport dépasse 30 000 € et représente tout le capital. Il désigne un commissaire aux apports.
• Dispense possible. Deux associés créent une holding. L'un apporte des titres évalués 25 000 €, l'autre 26 000 € en numéraire. Le capital est de 51 000 € ; l'apport en nature ne dépasse pas 30 000 € et reste sous la moitié du capital (25 500 €). Ils peuvent, à l'unanimité, se dispenser de commissaire aux apports, en acceptant la responsabilité qui va avec.

Ce que risquent les associés sans commissaire

Si aucun commissaire n'a été désigné, ou si les associés retiennent une valeur différente de celle qu'il a proposée, ils sont solidairement responsables pendant cinq ans, envers les tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. La règle est la même dans la SARL et dans la SAS (code de commerce, art. L223-9 et L227-1).

Un second risque est fiscal. Dans un apport de titres, la valeur d'apport sert aussi à calculer la plus-value placée en report d'imposition (voir l'apport-cession à une holding). L'administration fiscale peut la contester, avec ou sans commissaire. Une évaluation écrite, fondée sur des méthodes reconnues, reste indispensable dans tous les cas : voir notre page évaluation d'entreprise.

L'indépendance du commissaire aux apports

Le commissaire aux apports doit être indépendant des parties à l'opération. La Cour de cassation l'a rappelé dans un arrêt du 28 mai 2026 (chambre commerciale, n° 25-13.211, publié au Bulletin), rendu pour l'augmentation de capital d'une SAS : ses fonctions sont incompatibles avec toute activité de nature à porter atteinte à son indépendance, à peine de nullité des décisions prises au vu de son rapport. C'est le cas lorsqu'il a, avant sa désignation, accompli une mission d'expertise comptable pour la société dont les titres sont apportés. La nullité atteint aussi la lettre de mission du commissaire aux apports.

En pratique, l'évaluation et les actes sont préparés par vos conseils (l'expert-comptable dans le cadre de sa mission, un avocat ou un notaire), et un commissaire aux apports distinct, sans lien avec vos sociétés ni avec le cabinet qui tient leur comptabilité, contrôle la valeur. Vérifiez ce point avant de le désigner : une irrégularité peut remettre en cause l'opération elle-même.

Calendrier et coût

Le commissaire aux apports est désigné au début de l'opération, après l'évaluation des titres. Il examine les comptes, la méthode d'évaluation et les engagements de la société, puis remet son rapport avant la signature des statuts ou la décision d'augmentation de capital. Comptez plusieurs semaines pour l'ensemble.

Ses honoraires ne sont pas fixés par un tarif : ils sont convenus dans sa lettre de mission, selon la taille et la complexité de la société apportée. Demandez un devis avant de le désigner. Les autres frais de l'opération sont détaillés dans notre article combien coûte une holding.

Ce que prépare le cabinet

Lorsque le cabinet ARIS est chargé de la comptabilité de la holding, il prépare l'évaluation des titres, le traité d'apport, les statuts et les décisions des associés, transmet au commissaire aux apports les documents dont il a besoin et assure les formalités. Conformément à l'exigence d'indépendance rappelée ci-dessus, le commissaire aux apports est un professionnel distinct du cabinet ARIS, sans lien avec vos sociétés. Le travail se fait au cabinet de Lyon ou en visio, sur devis et dans le cadre d'une lettre de mission : voir notre page créer une holding et y apporter vos titres.