Apport-cession de titres à une holding : comment ça marche

L'apport-cession consiste à apporter les titres de votre société à une holding que vous contrôlez, avant que cette holding ne les vende. La plus-value d'apport n'est pas imposée immédiatement : elle est reportée. Ce n'est pas une exonération, et une vente rapide impose de réinvestir une large part du produit dans des conditions strictes, durcies par la loi de finances pour 2026.

Le mécanisme, en trois temps

1. L'apport. Vous apportez vos titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés, que vous contrôlez, et vous recevez en échange des titres de cette société. La plus-value est calculée et déclarée, mais son imposition est reportée (article 150-0 B ter du Code général des impôts).
2. La cession. La holding vend les titres. Comme elle les a reçus à leur valeur d'apport, sa propre plus-value est faible, voire nulle.
3. La suite. La holding dispose du produit de la vente pour investir. La plus-value en report sera imposée si un événement y met fin, par exemple la vente des titres de la holding.

La règle à connaître : la vente dans les trois ans

Si la holding revend les titres apportés moins de trois ans après l'apport, le report tombe, sauf si elle réinvestit une part du produit de cession dans des activités économiques éligibles.

Pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, les conditions se sont durcies (loi n° 2026-103 de finances pour 2026, article 11) : le taux de réinvestissement passe de 60 % à 70 %, le délai pour réinvestir de deux à trois ans, et les actifs réinvestis doivent être conservés cinq ans. Le champ des investissements éligibles a été resserré. Sont notamment exclues les activités financières, la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier, les activités immobilières, la construction d'immeubles destinés à la vente ou à la location, la location meublée et les activités à revenus garantis par un tarif de rachat. Les cessions antérieures à cette date restent soumises aux anciennes conditions.

Les points à vérifier avant d'agir

• Le contrôle de la holding par l'apporteur, tel que défini par le texte.
• La valeur d'apport : elle fixe la plus-value reportée. Une évaluation documentée la protège.
• Le calendrier : une vente déjà négociée au moment de l'apport expose à une discussion avec l'administration.
• Le commissaire aux apports, en principe nécessaire pour un apport en nature, sauf dispense légale.
• La déclaration : le suivi de la plus-value en report se fait chaque année.
• Votre besoin de revenus : l'argent reste dans la holding. Le sortir a un coût fiscal.

Exemple fictif

Une dirigeante détient une société qu'elle a créée pour une somme modeste, valorisée 1 000 000 €. Elle l'apporte à sa holding, qui revend deux ans plus tard. La plus-value reste en report à condition que la holding réinvestisse au moins 70 % du produit de cession, compléments de prix compris, dans les trois ans et dans des activités éligibles. Si elle avait préféré vendre directement, elle aurait payé l'impôt immédiatement, mais elle disposerait librement du reste.

Le bon choix dépend donc de ce que vous voulez faire de l'argent.

À qui cela convient

Ce schéma convient plutôt à un dirigeant qui veut réinvestir dans l'économie réelle et non vivre du produit de la vente. Pour préparer la suite, voir la transmission d'entreprise et la création de holding. Pour la détention d'immeubles, voir notre article SCI avec ou sans holding.

Sources

• Légifrance : article 150-0 B ter du Code général des impôts
• BOFiP : report d'imposition de l'article 150-0 B ter